近日，佐丹奴国际有限公司宣布，郑氏家族子公司周大福控股提出每股1.88港元的收购要约。此次要约收购涉及的金额较高，达25.6亿港元。
事实上，周大福郑氏家族与佐丹奴的关系始于年。早期，郑氏家族成员就投资了佐丹奴。随后几年，郑氏家族持续投资该公司，成为大股东之一。如今，郑氏家族第三代已经完成了收购佐丹奴的任务。
郑氏家族表示，此次收购不会取代佐丹奴原有的领导层。不过，收购计划一出，仍然遭到佐丹奴第二大股东的公开反对。到底发生了什么？
溢价20%收购，却被两个股东称为“厚颜***”。
公开资料显示，佐丹奴是香港一家服装零售商。其主要业务是经营佐丹奴、佐丹奴少年、佐丹奴女装、BSX等自有及授权品牌。
6月7日，佐丹奴宣布停牌。直到6月23日，佐丹奴发布了收购计划。
这一次，不是周大福这家熟悉市场的香港上市公司，但却与周大福有着千丝万缕的联系。预案显示，收购方为周大福***全资子公司ClearProsper。周大福的经销商是周大福控股的全资子公司。
其背后是周大福的控股股东周大福资本有限公司。其实际控制人是以郑家成、杜正秀霞为首的郑氏家族。目前，郑氏家族控制周大福资本有限公司72.4%的股权。
公开资料显示，郑氏家族的核心资产包括知名珠宝品牌周大福，以及新世界地产和百货公司。
值得注意的是，收购前，要约人及其一致行动人持有佐丹奴已发行股本24.57%，为主要股东之一。也就是说，在这次收购之前，香港“四大家族”之一的郑氏家族就已经是佐丹奴的主要股东之一。
郑氏家族还在此次收购中表示，佐丹奴将继续维持其在联交所主板的上市地位，“无意通过此次收购将其私有化或并入周大福”。
在这次招标中，郑家可以说是诚意十足。
郑氏家族将以每股1.88港元的价格进行收购，包括注销所有已发行股份。若购股权获悉数行使且股份要约获全面接纳，则本次要约涉及的较高金额将达25.6亿港元。
与佐丹奴停牌前每股1.59港元相比，收购价溢价约18.2%，与连续180个交易日平均收盘价1.562港元相比，溢价约20.4%。
为什么要以20%的溢价购买佐丹奴？
但溢价购买是有条件的，正如佐丹奴发布的公告中也指出的那样。其中提到，要约人及其一致行动人必须持有公司50%以上的表决权，要约收购才能成立。
不过，佐丹奴第二大股东DavidWeber在收购公告公布后并不满意。
在这次收购中，他直接在社交媒体上评论郑氏家族“无耻”，并呼吁其他股东拒绝收购。他认为，“1.88港元的收购价格远低于公司的公允价值，这是为了排除零售业复苏之前的竞价。”此外，他还要求公司管理层在一家公司占主导地位时引入更多竞争对手。
佐丹奴原创始人已退出公司，公司股权已分散，公众股东持股高达75.2%。其他股东中，持有5%股份的DavidWeber被视为持股比例较高的第二大股东。
年8月，DavidWeber以每股1.港元的均价增持26万股，涉及金额约40.76万港元，占已发行股份的5.01%。
业内人士也向《财经天下周刊》表示，郑氏家族收购佐丹奴“实至名归，回报丰厚，价格低廉”。而且佐丹奴的财务状况也不错，但郑家应该付出更高的价格，每股2.5港元比较好。
衰落的佐丹奴热衷于分红。
事实上，郑氏家族与佐丹奴的关系早在年就开始了，当时佐丹奴营收为56.14亿元，净利润为7.28亿元。与宝臣、班尼路并称为港资服装三大巨头。
当时，香港本土富豪郑裕彤通过其公司在二级市场以每股4.81港元的价格购买了超过2.18亿股股票。自此，郑家族成为佐丹奴的大股东之一，持股比例为14.58%。
当时，郑裕彤表示，“投资佐丹奴是为了长期投资，如果价格合适，我们不排除增持30%以上的股份。”他还肯定了佐丹奴的股息分配和管理表现。同时，他多次强调，他的周大福无意派任何人进入佐丹奴董事会。丹娜也没有辱骂郑裕彤。仅年，郑裕彤家族就获得股息万港元。
此前，市场有消息称，优衣库母公司迅销、EspritGlobal、Zara等也表达了收购佐丹奴的意向，但佐丹奴宣布“目前尚未就收购或出售进行任何谈判或协议”。
佐丹奴没有“***”郑裕彤的强势入场。佐丹奴总裁兼首席执行官刘国权向外界表示，他“会以平常心对待此事”。他还感叹，未来佐丹奴易手时，“即将到来的禁令将势不可挡”。
刘国权坦言，未来会与郑裕彤在内地探讨进一步的合作。“比如我们可以在内地一起租商铺，争取更优惠的条件，也可以和新世界多交流，开发商场。”
“郑氏家族的投资非常多元化，郑裕彤个人的投资风格大胆、眼光长远。”一位香港投资者评论道。
不过，年5月，程裕彤的长孙程志刚和周大福珠宝的“重臣”陈世昌开始担任佐丹奴非执行董事，并一直担任这一职位至今。
公开资料显示，佐丹奴年在香港成功上市后，次年进入国内市场。是中国大陆休闲服装零售连锁品牌。凭借“世界上没有陌生人”的口号，该品牌走进千家万户，成为当时很多人眼中的高街产品。火势最猛烈时，在北京和上海的街道上步行几分钟就能看到一家佐丹奴专卖店。
然而，这已经不再是以前的样子了。如果不是这次收购，很多人都会忘记这个品牌。不少网友也表示，“佐丹奴定位中档，穿佐丹奴感觉很自豪”，但现在却“看到了十几年前的品牌”。
乔鲁诺于年进入中国，中国成为其主要发展市场。当时，佐丹奴全球门店数量达到峰值2,671家，年销售额更创下超过58亿港元的纪录。
然而，随着国外快时尚品牌在中国的加速发展以及电商线上业务的兴起，老一代休闲品牌正面临双重打击。包括宝石和班尼路在内的香港休闲服装公司也被排除在外。
到年，佐丹奴门店数量开始急剧减少，只剩下家。截至年底，佐丹奴已关闭129家门店，但全球仍有2,056家门店。其中，国内市场贡献了佐丹奴一半以上的销售额。此外，东南亚、澳大利亚等地也成为佐丹奴重点发展的市场。
如今的佐丹奴品牌已经失去了昔日的辉煌，没有代言人，也没有广告。天猫旗舰店的产品经常打折，店里总有“满200-40元”的优惠券。更贵的65.9元T恤每月销量也只有件左右。业内人士认为，佐丹奴只能依靠低价来吸引顾客，这会降低品牌形象，形成恶性循环。
鞋业独立分析师程伟雄认为，佐丹奴的管理思维难以驾驭快速变化和巨大的中国市场。“还没有真正融入中国大陆市场用户和客户的需求。”
卖不出去的常青款和季节性款积压过多，成为库存。截至年底，佐丹奴库存已达6.06亿港元，库存周转天数也增至153天。
即使品牌不再光芒四射，佐丹奴的财务状况仍然良好。除年亏损外，其他年份均实现盈利。
最新财报显示，年第一季度，佐丹奴销售额达9.17亿港元，同比增长5.5%。其国内销售额为1.89亿港元，佐丹奴的现金及银行结余为9.33亿港元，同比减少18.3%。
年，佐丹奴全年营收达33.8亿港元，归属股东净利润1.9亿港元。
佐丹奴多年来一直保持经营活动现金流量净流入。过去三年，佐丹奴经营活动产生的现金流量净额分别为10.68亿港元、6.16亿港元及4.65亿港元。
另外，佐丹奴很乐意派发股息。年之前，佐丹奴也为回报股东做出了巨大的努力。年至年，佐丹奴的股息占自由现金流的比例超过100%，尤其是年，这一比例高达163%。
凭借出色的现金流和慷慨的股息政策，佐丹奴无论如何都是优质资产。
郑氏家族能拿下佐丹奴吗？
回顾这次收购佐丹奴的郑氏家族，年，以264亿美元的身家位列香港第三富豪。
郑裕彤家族除了新世界发展主营的房地产板块和著名的周大福珠宝品牌外，还拥有新世界百货等多家零售公司。
获得郑氏家族投资后，达努也与新世界百货有过交往。端野一直与新世界百货有租赁协议。新世界百货是新世界发展的附属公司，周大福企业是新世界发展的控股股东。
佐丹奴与新世界百货过去三年的关联交易分别为1,500万港元、500万港元和700万港元。截至年底，佐丹奴需向新世界百货支付约141万港元，低于700万港元的年度上限。
有趣的是，郑裕彤喜欢将公司股权牢牢掌握在家族手中。郑氏家族通过两家海外公司控制着多家家族企业，包括周大福和新世界发展。
如今，他去世后，郑家的生意就已经交接了。郑孙的母公司郑志刚作为新世界地产家族第三代传人、香港著名珠宝周大福，近年来也从投资中收获颇丰。
年5月，基因检测试剂公司与郑志刚创立的私人持股特殊目的收购公司ArtisanAcquisitionCorp在纳斯达克成功上市。
此外，在郑志刚的带动下，周大福已牢牢占据黄金珠宝行业的龙头地位。
近日，周大福发布财报显示，财年营收达亿港元，同步增长41%，净利润67.12亿港元，同比增长11.4%。
财年，周大福继续开拓新店，全年开设1,311家周大福珠宝零售店，使零售店总数达到5,902家。其中，周大福新开的零售店大部分通过省级和加盟商的方式分布在三四线城市。
无独有偶，佐丹奴自年起就受到门店租金困扰，逐渐退出黄金地段，转而在三四线城市发展。业内人士认为，由于服装款式落后、竞争力下降，佐丹奴品牌的影响力大不如前。三四线城市虽然可以节省成本，但其品牌效应和溢价能力远不如一二线城市。
在程伟雄看来，佐丹奴的销售网络可以在渠道方面与周大福形成互补。在资本方面，郑氏家族的收购可以形成强大的组织驱动力，改变此前小股东主导的股权结构，导致品牌发展方向过于保守、不够前瞻性。
然而，公开反对郑氏家族收购佐丹奴的不仅有两名股东，还有分散的公众股东。
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